Wyznaczenie zgromadzenia a UPR

Czy w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym warto zwoływać zgromadzenie wierzycieli?

Uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne – zgodnie z regulującym je przepisami „tarczy antykryzysowej” – jest typem postępowania o zatwierdzenie układu. To z kolei powoduje specyficzną sytuację, w której prowadząc uproszczoną restrukturyzację trzeba stosować zarówno przepisy „tarczy antykryzysowej”, jak i Prawa restrukturyzacyjnego. W praktyce otwiera to sporo różnego rodzaju problemów. Rzeczywiście przeważnie pojawiające się trudności mają bardzo duże znaczenie dla przebiegu całego postępowania – w tym zakończenia go z sukcesem w postaci oddłużenia i możliwości dalszego prowadzenia działalności gospodarczej. W tym kontekście jedno z ważniejszych pytań dotyczy zwoływania zgromadzenia wierzycieli. Jak jego „zwołanie” wpływa na bieg postępowania i jego zakończenie?

Zgromadzenie wierzycieli, a uproszczona restrukturyzacja

Podstawowym celem zgromadzenia wierzycieli – aczkolwiek oczywiście niejedynym – jest przeprowadzenie głosowania nad układem. Tymczasem przepisy regulujące przebieg uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego w kwestii głosowania odsyła do art. 212 Prawa restrukturyzacyjnego, zgodnie z którym po ustaleniu dnia układowego dłużnik zbiera głosy na piśmie, przedstawiając wierzycielom karty do głosowania. Z tego więc względu autorem propozycji układowych może być jedynie dłużnik, a wierzycieli uprawnionych do głosowania ustala się według dnia układowego. W każdym razie ustawodawca nie sprecyzował bliżej w jaki sposób dłużnik ma zbierać głosy – jego obowiązkiem z pewnością jest udostępnienie wierzycielom kart do głosowania oraz ich odbiór od uprawnionych.

Jednak przepisy „tarczy antykryzysowej” odnoszące się do uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego nie zabraniają zwołania zgromadzenia wierzycieli w celu głosowania nad układem. Wręcz przeciwnie – nadzorca układu, a więc wybrany przez dłużnika doradca restrukturyzacyjny, ma prawo niezależnie od zbierania głosów od wierzycieli zwołać ich zgromadzenie w celu głosowania nad układem. To jednak otwiera problem ustalenia, kiedy dochodzi do przyjęcia układu. 

Problem z przyjęciem układu

Ustawodawca zdecydował, że przyjęcie układu w uproszczonym postępowanie restrukturyzacyjnym ustalania się na podstawie art. 119 Prawa restrukturyzacyjnego. Zgodnie z tym przepisem co do zasady uchwała zgromadzenia wierzycieli o przyjęciu układu zapada, jeżeli wypowie się za nią większość głosujących wierzycieli, którzy oddali ważny głos, mających łącznie co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom. Nieco inaczej kwestia ta przedstawia się w przypadku głosowania w grupach wierzycieli – w każdym razie do przyjęcia układu konieczne jest uzyskania zarówno większości osobowej, jak i kapitałowej. 

Czy więc przepis art. 119 Prawa restrukturyzacyjnego odnosi się do głosowania na zgromadzeniu wierzycieli? A więc, czy należy stosować go w uproszczonej restrukturyzacji także wówczas, gdy takie zgromadzenie nie zostało zwołane? W końcu w klasycznym postępowaniu o zatwierdzenie układu jego przyjęcie stwierdza się na innych zasadach (wynikających z art. 217 Prawa restrukturyzacyjnego) – do takiego skutku dochodzi wówczas, gdy za układem wypowie się większość wierzycieli uprawnionych do głosowania nad układem, mających łącznie co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem. Z tych względów można by podnieść, że art. 119 Prawa restrukturyzacyjnego stosuje się w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym tylko wówczas, gdy nie zostanie zwołane zgromadzenie wierzycieli.

Jednak taka wykładania odbiega od brzmienia przepisów „tarczy antykryzysowej”, które jednoznacznie stwierdzają, że w uproszczonej restrukturyzacji układ przyjmuje się właśnie na zasadach wynikających z art. 119 Prawa restrukturyzacyjnego. W praktyce oznacza to, że zasady te są korzystniejsze dla dłużnika, niż w przypadku klasycznego postępowania o zatwierdzenie układu.